Hvorfor er der så stor hype omkring at opnå en bestyrelsespost? Hvilken værdi giver en bestyrelse som et advisory board ikke kan løse tilsvarende effektivt?
For at svare på disse spørgsmål giver det mening først at afdække, hvad selskabsloven § 115 siger om en bestyrelses opgaver?
I kapitalselskaber, der har en bestyrelse, skal denne ud over at varetage den overordnede og strategiske ledelse og sikre en forsvarlig organisation af kapitalselskabets virksomhed påse:
Bogføring/regnskabsaflæggelse er i orden
Risikostyring er i orden
Finansielle forhold er rapporteret og i orden
Direktionen udøver sit hverv på behørig måde
Kapitalberedskabet er i orden – herunder tilstrækkelig likviditet
En bestyrelse er altså lovreguleret, og loven sætter nogle rammer omkring hvilken tilsynspligt og opgaver medlemmerne har udover at bidrage til virksomhedens generelle udvikling. Et advisory board kan i princippet defineres i sit kommissorium til at kunne løse præcis de samme opgaver, dog uden at være underlagt det lovpligtige element i selskabsloven. Man har derudover stor frihed til at definere advisory boardet’s fokus og de emner der diskuteres i dette board.
Modsat har man i advisory board’et mulighed for at diskutere og frembringe synspunkter uden at være bange for, at man ifalder et juridisk ansvar henført til selskabslovens §115.
Hvor bestyrelsen juridisk og formelt er virksomhedens øverste ledelsesorgan, vil et advisory board kun uformelt kunne være dette. Modsat har man i advisory board’et mulighed for at diskutere og frembringe synspunkter uden at være bange for, at man ifalder et juridisk ansvar henført til selskabslovens §115. I rollen som bestyrelsesmedlem kan man altså ifalde et juridisk medansvar med personlig hæftelse som betyder, at eksempelvis fejlagtige regnskaber eller søgsmål mod virksomheden kan ramme bestyrelsesmedlemmerne personligt.
Efter samtaler med flere hundrede bestyrelsesmedlemmer gennem årene er det min erfaring, at en stor andel desværre føler sig begrænset i deres mulighed for at ytre sig i bestyrelsen bl.a. fordi:
De er bekymrede over den juridiske risiko forbundet med bestyrelsesrollen
De oplever direkte at blive begrænset i deres mulighed for at ytre sig af en dominerende bestyrelsesformand, der sætter stramme regler og rammer for dialogen i bestyrelsen
De føler sig hierarkisk underlegen i forhold til en ejer, der fylder meget eller i forhold til en tæt forbundet gruppe indenfor bestyrelsen, der agerer indforstået eller dominerende i forhold til resten af gruppen.
Codan har de seneste tre år oplevet 25% flere henvendelser vedr. bestyrelsesforsikringer (Kilde: Børsen, 27 november 2019). Den øgede efterspørgsel efter forsikringer forklares ofte med, at der i stigende grad ses bestyrelsesansvarssager med store erstatnings- og forligsbeløb. Desværre blev denne tendens nok snarere født da forsikringsselskaberne begyndte at interessere sig for at sælge disse produkter, med den sideeffekt, at der blev skabt ”amerikanske tilstande” hvor der nu pludselig var penge at komme efter hos de forsikrede og hvorfor antallet af søgsmål mod bestyrelsesmedlemmer steg.
Danske aktieselskaber skal have en formel bestyrelse, det siger loven. De danske virksomheder har også behov for, at der er nogle som tager ansvar for den overordnede strategiske ledelse og forsvarlige organisering af virksomheden. Ergo, vil der altid være behov for dygtige folk i de danske bestyrelser. Derudover vil en bestyrelse have værdi særligt i forbindelse med exit, investering eller generationsskifte, da der vil foreligge formelle referater fra tidligere bestyrelsesmøder, og da køber vil have større garanti for, at omfattende juridisk forpligtende, historiske dispositioner, har været nøje gennemgået af virksomhedens bestyrelse.
Min anbefaling til virksomheder, der ønsker strategisk sparring eller til erhvervsaktive personer, som ønsker at starte en bestyrelseskarriere vil dog være, at afsøge advisory board-vejen som en strategisk mulighed. I et advisory board vil man kunne få stort set samme værdi og de samme spændende udfordringer som i en bestyrelse, hvis dets kommissorium også indbefatter en løbende diskussion af virksomhedens overordnede strategiske ledelse og forsvarlige organisering. Derudover, vil man ofte under mere frie rammer end i bestyrelser, kunne udfolde sig og drøfte aktuelle problemstillinger eller forretningsmuligheder, der giver mening i forhold til virksomhedens fremtidige drift.
Det behøver ikke at være et enten eller, men snarere en vurdering af, i hvilken form og under hvilken organisering både en virksomhed og en person der bejler til en bestyrelses- eller advisory board post, åbenlyst kan få mest læring og værdi tilført.
Valget er dit...